コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは、「常に人々の健康を守るために必要な最もよい薬を提供する」という企業活動の目的を、1957年に制定された「基本方針」の冒頭に掲げております。これは未来永劫にゆるぎない経営理念であり、SHIONOGIグループのあるべき姿や社会的存在価値を示すものです。この「基本方針」をグローバルに具現化するため、当社グループで働く全従業員の活動の日々の活動の規範として「SHIONOGIグループ行動憲章」を改定し、世界中の人々の健康の維持増進と快適な生活の実現に貢献する企業集団として、より良いヘルスケアの未来を創り出し、患者さまや医師をはじめとする医療関係者の皆さま、株主や投資家の皆さま、ならびに社会全体の課題解決を目指し、事業活動を通じて持続可能で健全な社会の実現に貢献します。
加えまして、当社グループのすべての経営層は自ら率先垂範しこの憲章の周知・徹底に責任を負うとともに、実効ある職務執行体制を確立してまいります。

（原則2-1、原則2-2、原則3-1 i）

なお、当社グループは、「基本方針」ならびに「SHIONOGIグループ行動憲章」の浸透度や企業文化・風土を定期的に調査・確認しております。

（補充原則2-2 ①）

当社グループは、経営理念である「基本方針」に基づき、有用で安全性の高い医薬品の提供にとどまらず、顧客ニーズに応じた様々なヘルス ケアサービスを提供することで世界の人々の健康と医療の向上に貢献し、質の高い生活の実現に寄与することが社会的使命であると認識しております。
コンプライアンスの徹底を図り、この使命を果たしていくことが持続的な企業価値の向上につながるという確固たる信念の下、ステークホルダーの皆さまとの建設的な対話を通じて、事業環境の変化に対応し続けるために必要な施策を講じ、透明で誠実な経営を実践してまいります。 

（原則3-1 ii）

当社は、監査役会設置会社を選択しており、中長期的な経営計画に基づき経営判断と業務執行の監督を行う「取締役会」、迅速かつ機動的な意思決定により業務を遂行する執行役員を中心とする「業務執行体制」により経営と業務執行を分離しており、それらの取締役の職務の執行状況および執行役員を中心とした業務執行を監査する監査役会ならびに会計監査人による「監査体制」が、それぞれ独立した立場でその役割・責務を果たす体制としております。

（原則3-1 ii）

当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保され、株主の皆さまが株主としての権利を適切に行使できる環境を整備してまいります。

具体的な取り組み方針は以下のとおりです。

① 株主総会日は集中日を回避し、適切な日を設定してまいります。

（補充原則1-2 ③）

② 招集通知を早期発送するとともに、招集通知発送前にWEB開示いたします。

（補充原則1-2 ②）

③ 株主総会で株主が適切な判断を下し、議決権を行使できるよう、株主総会参考書類などの情報の充実に努めてまいります。

（補充原則1-2 ①）

④ 議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳など、議決権を行使しやすい環境整備を行ってまいります。

（補充原則1-2 ④）

⑤ 可決議案において相当数の反対票があったと判断した場合は、その原因を分析し対応を検討してまいります。

（補充原則1-1 ①）

当社グループは、株主の権利を尊重し、議決権行使および少数株主の権利など、少数株主および外国人株主を含むすべての株主の権利の実質的な確保に向けた配慮を行ってまいります。

当社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任する内容の議案を株主総会に提案するにあたっては、コーポレート・ガバナンス体制および経営判断の機動性・専門性の確保の観点から検証・考慮したうえで、その是非を判断いたします。

当社は、買収防衛策を導入しておりませんが、当社の株式が公開買付された場合は、取締役会として公正な判断を行い、その考え方を株主の皆さまに明確に説明してまいります。

当社グループは、将来のあるべき姿を見据え資本コストを的確に把握した上で中期的な経営計画・目標を立案し、目標達成に向けた取組みを進めてまいります。 また、中期的な経営計画の進捗状況を毎年確認し、その結果を開示してまいります。

当社グループは、事業の状況や取り巻く環境、必要資金規模等を総合的に勘案し、資本コストを的確に把握した上で中長期的な企業価値向上につながるよう、以下にバランスよく配分してまいります。

① 成長に向けた研究開発投資ならびに設備投資

② 戦略的事業投資

③ 株主還元

なお、株主の利益を害する可能性のある資本政策につきましては、適正な手続きを確保するとともに株主の皆さまに十分な説明を行ってまいります。

≪方針≫
経済合理性および戦略妥当性の2つの観点から、当社グループの企業価値を高め、持続的な企業価値の向上に資すると判断される場合のみ、当該企業の株式を保有します。また、それ以外の株式については、株価や市場動向等を考慮して売却してまいります。

≪保有の適否の検証≫
毎年、取締役会にて個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コスト等を総合的に検証し、保有の要否を判断してまいります。また、検証結果を開示してまいります。

≪議決権行使基準≫
当社グループは、投資先企業の企業価値および株主価値の毀損に影響を与えうる事象の有無を確認し、議案を精査のうえ賛否を判断し、議決権を行使いたします。必要に応じて、提案の内容等について発行会社と対話してまいります。

当社は将来の給付原資を安定的に確保することを目的に運用しており、年金資産運用委員会を通じて、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングし、必要に応じて資産構成割合を見直してまいります。

当社グループは、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、取締役会でその取引内容を十分に審議した上で承認し、適切な手続きをもってその取引が実行されることを確認してまいります。

当社グループは、「SHIONOGIグループ コンプライアンスポリシー」に則り、コンプライアンスの定義を、法律、規則、規制等の遵守にとどまらず、社会規範の遵守、更には企業・社会人としての倫理的行動をも含むものとし、コンプライアンスを誠実に推進しております。
また、取締役会は、コンプライアンスを最重要課題の一つと位置づけ、活動状況について定期的に報告を受け、監督してまいります。

当社グループは、事業機会の創出およびリスクの回避や低減など、ビジネスリスクの適切なマネジメントを行うとともに、パンデミック、自然災害、テロやサイバー攻撃などのクライシスマネジメントも含めたグループ全体のビジネスリスクを統括する全社リスクマネジメント（Enterprise Risk Management）体制を経営戦略・経営基盤の重要な仕組みとします。全社的リスクマネジメントの運用・管理は、経営会議および取締役会で審議、承認されたリスクマネジメント計画に基づき、グループ経営への影響度、不確実性等を勘案して事業継続リスク評価を実施するとともに、当社およびグループ会社が意思決定と業務執行に係るビジネスリスクを認識し、主体的に対応策を講じることをリスクマネジメントの基本としております。なお、業務執行に係るリスクマネジメントの対応状況についても適宜経営会議および取締役会に報告します。

クライシスリスクについては、規則に基づき、事業継続計画を含む総合的な管理体制のもと、人命を尊重し、地域社会への配慮、貢献および企業価値毀損の抑制を主眼とした管理を推進し、クライシスが発生した場合には、速やかに対処し、当該クライシスを克服するよう努めてまいります。

また、リスクマネジメントの実効性を高めるため、「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」に基づき業務の適正を確保するための体制の整備・運用にも注力してまいります。

当社グループは、事業の成長と社会の持続可能性の両立に向けて、当社と社会の双方にとってのマテリアリティ（重要課題）を特定し、経営戦略の一環としてSDGs達成への貢献を掲げ、取り組みを推進してまいります。また、経済、社会、環境等に対し企業責任を果たすために、多様なステークホルダーとの連携強化にも注力してまいります。

マテリアリティの特定ならびにマテリアリティに基づき実施するサステイナビリティ活動の年度計画は経営会議での審議を経て取締役会が承認いたします。取締役会は、定期的に活動の報告を受け、活動の推進に向けた助言を行ってまいります。

当社グループは、SHIONOGIグループ行動憲章に人権の尊重として「国際規範に則った人権を理解、尊重し、自らの事業活動において影響を受けるすべての人々の人権を擁護します。」と掲げ、日々の行動の価値判断基準のひとつとしております。

全従業員がこのSHIONOGIグループ行動憲章に従い日々活動することにより、個々人が持つ多様な視点や価値観を活かし、会社の持続的な発展につなげてまいります。

当社グループは、広く社会に信頼される企業として、経営の透明性向上を重要な責務のひとつと考えています。この考えに基づき制定した「ディスクロージャーポリシー」において、すべてのステークホルダーの皆さまに、会社情報の公平かつ適時適正な開示を継続的に行うことを定めております。

株主の皆様との対話につきましては、フェアディスクロージャーの精神に則って、公平かつ適時適正な情報の開示を行うとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、経営層およびIR担当部署が連携し積極的な取り組みを推進してまいります。
また、経営戦略、株式、IRならびに財務など対話を補助する各部署の連携が密となる体制を整備し、担当役員が統括してまいります。

なお、株式業務委託会社、外部機関などを通じて実質株主の把握に努めております。

当社グループは、「ディスクロージャーポリシー」、「情報管理規則」ならびに「インサイダー取引防止規則」を定め、情報開示におけるインサイダー情報を管理するとともに、情報管理およびインサイダー取引規制に関する役員・従業員への教育・啓発を徹底しております。

≪方針≫
取締役による業務執行に対する監督機能の充実を図り、経営の透明性を高め、公平性の高い経営を進めることができるよう、会社業績およびコンプライアンス状況等に加え、多様性の観点から、以下の考え方に基づき、取締役候補者を選任する方針です。

≪取締役会の構成≫

① （独立）社外取締役を半数以上とします。
② 経営に関する経験、法務、財務などの専門的知識、医学・薬学的見地など様々な要素を考慮します。
③ 性別、年齢、国籍、技能等の多様性の確保にも配慮します。

なお、取締役の職務執行に不正または重大な法令違反などがあり、当社グループに多大な損失を生じさせた場合、もしくは業務に支障をきたす事象が生じた場合は、十分に調査した上で取締役会において代表取締役および役付取締役の任を解くとともに、株主総会における取締役解任の手続きを進めてまいります。

≪手続≫
独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会において、公正、透明かつ厳格な審議を行い、その答申を得て、取締役会にて候補者が決定されます。

なお現在、社外取締役を除き非業務執行取締役は在任しておりませんが、当社グループの置かれた状況や環境変化に応じて非業務執行取締役の活用については柔軟に対応してまいります。

≪任意の委員会≫
指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しておりますが、今後も必要に応じて任意の委員会等を設置し、統治機能の更なる充実を図ってまいります。

≪方針≫
取締役の業務執行に対する監督機能の一層の充実を図り、経営の透明性を高め、社外の視点からもステークホルダーに対して公平性の高い経営を進めるため、半数以上の独立社外取締役を選任する方針です。
独立社外取締役の選任にあたっては、金融商品取引所の定める独立性基準とともに、その役割・責務を果たしていただくために当社が定めた「要件」および「独立性判断基準」に基づき、候補者を決定してまいります。

取締役（会）は経営に影響を及ぼす重要事項の意思決定および業務執行の監督を重要な役割とし、その責務を果たしてまいります。
なお、取締役会にて意思決定が必要な事項につきましては、取締役会規則に決議事項として定めております。

≪委任の範囲≫
当社グループは、事業環境にタイムリーに対応し機動的かつ柔軟な経営業務を行うため、執行役員制度を導入し、経営と業務執行の分離を図っております。
取締役会は法令または定款で定められた事項のほか、重要な事業計画、一定額以上の投融資および固定資産の取得・処分など、取締役会規則に定めた決議事項について意思決定しており、 取締役会規則に定められている決議事項以外は、執行役員を中心とする経営陣に業務執行に関する重要事項の意思決定を委任しております。

≪方針≫
取締役報酬と中長期的な業績との連動性を一層高め、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることができる報酬制度とし、業績に対する報酬として妥当な水準とするだけでなく、優秀な人材を確保でき、株主をはじめとする様々なステークホルダーの皆さまに対して説明責任を果たすことができる報酬水準といたします。
また、報酬制度の設計にあたっては、基本報酬の割合を3分の1程度にすることを目指します。

≪手続≫
取締役の具体的な報酬額は、独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会において、公正、透明かつ厳格な審議を行い、その答申を得て、取締役会にて決定されます。

取締役会は定期的に取締役会の運営・審議状況など取締役会全体の実効性の分析・評価を行い、結果の概要を開示してまいります。

社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を行い、取締役会における審議の活性化を図るべく、取締役会運営を行っております。

取締役・監査役がその役割・責務を果たすことができるように必要な情報をタイムリーに提供するとともに、取締役・監査役からの要求に応じた情報提供を行っております。また、人員面および費用面など取締役・監査役を支援する体制を整備しております。

当社は、社外取締役および社外監査役が情報交換・認識共通など連携を図るにあたって、必要なサポートを行ってまいります。

≪方針≫
当社は、取締役・監査役がその役割・責務を果たすために必要な知識習得の場、事業・財務・組織等の経営情報などを提供する場を随時設け、忌憚のない意見・提言ができるように取り組んでまいります。加えまして、必要に応じてトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行ってまいります。

≪方針≫
監査役は、公正かつ客観的な立場から、適切に意見を述べることができ、経営の健全性および透明性の向上に貢献できる者であり、かつ取締役の職務執行の監査（業務監査）、会計監査人およびグループ会社監査役が実施した会計監査の適正について監査（会計監査）を遂行することから、その役割・責務を果たす上で必要と考えられる経営者の経験を有している者、法務に関する知識を有している者、財務・会計に関する適切な知見を有している者を監査役候補者として指名する方針です。 なお、社外監査役の選任にあたっては、当社が定めた「要件」および「独立性判断基準」により候補者を決定してまいります。

≪手続≫
独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会において、公正、透明かつ厳格な審議を行い、その答申を得て、監査役会の同意のもと取締役会にて候補者が決定されます。

監査役会は監査機能を通じて、経営の健全性および透明性の向上を図ること重要な役割とし、その責務を果たしてまいります。

当社グループは、適正な会計監査の確保に向け、以下の対応を行っております。

① 監査役会は、外部会計監査人の職務遂行状況、監査体制および独立性について適切に評価するよう監査役監査基準で定めています。また評価の際に、業界知識、グローバルビジネスを展開する上での必要な専門性を有しているかについても、併せて確認をしております。

② 会計監査人が高い監査品質を確保できるよう、十分な会計監査人数の確保、海外を含む全国事業所の往査などの機会を提供しております。

③ 会計監査の内容に関して、会計監査人が代表取締役、経理財務責任者等の経営幹部と、十分にディスカッションできるよう機会を設定しております。

④ 会計監査人が、取締役、監査役および内部監査機能である内部統制部と定期的に会合を持ち、意見交換できる機会を設定しております。

⑤ 会計監査人により発見・指摘された不正・誤謬や内部統制上の不備に関する情報に対して、速やかに監査役会に情報伝達され、それらの善後策について審議できる体制を構築しております。

当社グループは、各組織が実施する業務の適法性、妥当性を確保するため、内部監査機能である内部統制部が必要に応じて職務の執行状況の監査を実施し、代表取締役への報告および監査役との意見交換を通じて、必要な措置を講じる体制を構築しております。

≪方針≫
執行役員の選任にあたりましては、専門的・技術的な知識やスキルおよび職務の経験、人や組織のマネジメント能力、全社方針・目標に沿った組織運営能力など、当社の人事制度の等級定義を満たす者の中から選任してまいります。
なお、経営幹部の育成につきましては、上記条件を満たす者を社長塾・経営塾にてトレーニングし、その進捗状況を取締役会に適宜報告しております。

≪手続≫
独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会において、公正、透明かつ厳格な審議を行い、その答申を得て、取締役会にて決定されます。

≪方針≫
執行役員の報酬につきましては、産業界の報酬水準に照らし合わせ、当社の人事制度に沿って、その職位・役割や業務執行責任者としての業務・成果を反映した妥当な報酬体系・水準といたします。

≪手続≫
執行役員の具体的な報酬額は、独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会において、公正、透明かつ厳格な審議を行い、その答申を得て、取締役会にて決定されます。

「独立社外役員の要件および独立性判断基準」

塩野義製薬株式会社

① 経営に関する経験や専門的知識に基づく優れた識見や能力を備え、それらを適切に発揮できる

② 社外役員としての役割を認識し、時機を失することなく当社経営陣に忌憚のない意見・提言ができる

③ 当社経営陣のみならずステークホルダーの皆さまに真摯に向き合う人格を有する

④ 一般株主と利益相反のおそれがなく、当社と社外役員個人との間に利害関係がない

①  SHIONOGIグループの主要株主（総議決権の10％以上の株式を保有する株主もしくは上位5位内の株主）、もしくは、当該主要株主が法人・機関等である場合には当該法人・機関等の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと

②  SHIONOGIグループが主要株主（総議決権の10％以上を保有する会社もしくは上位5位内の会社）である会社の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと

③  SHIONOGIグループの主要な取引先の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと

なお、「SHIONOGIグループの主要な取引先」とは次のいずれかをいう

　a.  SHIONOGIグループの直近事業年度を含む過去３年の事業年度の平均において、SHIONOGIグループからの当該取引先への支払額が、SHIONOGIグループの連結売上高の2%以上となる取引先

　b.  SHIONOGIグループの直近事業年度を含む過去３年の事業年度の平均において、SHIONOGIグループによる当該取引先からの受取額が、SHIONOGIグループの連結売上高の2%以上となる取引先

④  SHIONOGIグループを主要な取引先とする取引先の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと

なお、「SHIONOGIグループを主要な取引先とする取引先」とは次のいずれかをいう（⑤が適用される場合は除く）

　a. 当該取引先の直近事業年度を含む過去３年の事業年度の平均において、当該取引先からのSHIONOGIグループへの支払額が、当該取引先の連結売上高の2%以上となる取引先

　b. 当該取引先の直近事業年度を含む過去３年の事業年度の平均において、当該取引先によるSHIONOGIグループからの受取額が、当該取引先の連結売上高の2%以上となる取引先

⑤　本人がコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家である場合、本人もしくは本人の所属する法人・機関等が、SHIONOGIグループから本人の取締役・監査役報酬以外に以下の報酬を受け取っていないこと

　a.（個人の場合）年間1,000万円以上の報酬

　b.（法人・機関等の場合）本人の所属する法人・機関等の直近事業年度を含む直近過去３年の事業年度の平均において、当該法人・機関等の連結売上高の2%もしくは年間1,000万円のいずれか高い方の額以上の報酬

⑥ SHIONOGIグループから年間1,000万円以上の寄附を受けている法人・団体等に属していないこと

⑦ SHIONOGIグループの社外取締役の在任期間が10年を超えていないこと

⑧ SHIONOGIグループの社外監査役の在任期間が12年（３期）を超えていないこと